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            解決公司架空痛點,沃華醫藥堅定走向董事會中心主義
            發布時間:2020-11-27 閱讀

                   從負債累累到上市A股,短短5年時間,沃華醫藥經歷了涅槃重生。2002年,秉持巴菲特投資理念的趙丙賢(趙炳賢)先生接盤濰坊中藥廠,在此基礎上改制成立山東沃華醫藥科技股份有限公司,短短5年后,沃華醫藥成功上市A股,成為濰坊市首家上市的醫藥公司。歷經18年的高速發展,沃華醫藥總資產較改制之初增長了9倍,凈資產增長了40倍,凈利潤增長了45倍。優秀的業績使沃華醫藥成為各界關注的焦點。7月15日,沃華醫藥發布了《公司章程》修訂的公告,分析這份公告,或許可以看出這家公司治理模式的所長與創新。

                   董事會與總裁職權分割

                   過去,企業領導體制把所有權、經營權高度集中于一人,責、權、利不匹配,角色模糊,缺乏有效的監督制衡,隱患重重。在沃華醫藥本次修改的公司章程中,明確提出“公司董事不得兼任總裁、副總裁”,這一規定將決策層與經理層分離,高管無法參與董事會決策,董事與高管由此進行了權責切割。

                   董事會中心主義已經歷實踐檢驗

                 此次章程修訂前,沃華醫藥已經歷了一段時間的實踐:即董事長代表董事會主導公司運營、董事會作出決議的管理機制;在董事會休會期間,董事長代表董事會組織實施相關決議,總裁等管理人員負責具體執行和細節管理。管理出效益,創新成佳績,2019年沃華醫藥凈利潤同比增長109.85%,在剛剛公布的2020年半年報中,凈利潤同比增長190.14%。此次章程修訂,正是將這一實踐固化為公司制度。

                   強化董事會職權 走向董事會中心主義

                   我國現在通行的公司治理結構中,經理層幾乎壟斷了公司經營過程中的一切執行權力,董事會“高高在上”,卻沒有“手”和“腳”,經理層職權范圍寬泛、界限不清,使總裁(經理)具有了對抗董事會,甚至實際控制公司的可能,一旦這種可能性變成現實,對企業的打擊將是毀滅性。曾經的汽車第一帝國通用汽車,就曾經飽受經理層架空董事會之苦。2006年,通用汽車本有機會和雷諾日產合并,共享雷諾日產的節能技術和小型車平臺,合并后產生的規模效應每年能為通用汽車節省100億美元的成本,但雷諾日產提出的合并條件是由他們主導整合,通用CEO瓦格納擔心自己的位子不保,在董事會操縱投票,導致與雷諾日產合并的失敗。沃華醫藥修訂的章程中,強化了董事會職權,董事會擁有除章程明確規定屬于股東大會和總裁職權范圍之外的公司治理過程中的各項權能,包括對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保、委托理財、關聯交易等事項。強化了董事會的人事任免權限,將全部高管和證券事務代表的任免權交與董事會。在總裁的職權描述中,去掉了總裁組織董事會決議權、擬定規章制度權以及高管提名權等。由此將董事會真正放在公司核心地位,而總裁僅僅為董事會的代理人,有效杜絕了經理層控制公司架空董事會的風險。這些舉措代表著沃華的治理結構正從目前的國內普遍采用的“董事會領導下的經理負責制”走向國際通行的“董事會中心主義”。

                   專家評論:有益嘗試和創新

                   公司法、證券法領域的專家們對此次沃華醫藥修訂的《公司章程》給出了較高評價,專家們認為,將部分原本是總裁承擔的董事會重大決策執行權收歸董事會,是減少分歧提高效率的安排,最大化兼顧效率和利益平衡。通過明確和細化的具體規定,厘清了公司各治理主體之間的權限劃分,有助于改變很多上市公司實際操作與章程規定“兩張皮”的現象,避免公司治理的混亂和糾紛。此舉是在合法合規基礎上完善公司治理的有益嘗試和創新。

                   沃華醫藥(股票代碼:002107)致力于成為受人尊敬的擁有最多獨家中藥口服產品的現代企業。目前擁有藥品批準文號162個,其中獨家產品15個,構筑了以沃華?心可舒片、骨疏康膠囊/顆粒、荷丹片/膠囊、腦血疏口服液四大獨家醫保產品為支柱的強大獨家產品線,并建成了全終端、全模式的營銷體系。2016年獲評商務部“中國非金融類上市公司財務安全第一名”,2017年入選“福布斯中國上市公司潛力企業榜”。

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